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Cda più attenti, informati e capaci: l’effetto di Solvency II

La nuova direttiva conferisce al board responsabilità inedite, mentre la Vigilanza è chiamata a un controllo più invasivo ma anche a funzioni più preventive e meno sanzionatorie

22/12/2015
Il 2 dicembre scorso si è tenuto il seminario organizzato dall’Ivass sulle modifiche e le aspettative in tema di governo societario a seguito del recepimento della direttiva Solvency II.

All’incontro sono intervenuti il professor Michele Siri e Giovanni Francesco D’Ecclesiis di Ivass. Il primo ha analizzato lo scenario attuale e delineato le possibili prospettive, il secondo ha riportato il punto di vista dell’Authority.

Il presupposto di partenza è che, in un contesto in cui l’andamento delle imprese risente delle decisioni adottate dai manager, il ruolo della Vigilanza debba essere necessariamente potenziato: il suo approccio non sarà più solo reattivo, ma diverrà proattivo, non limitandosi a sanzionare eventuali carenze dell’impresa, ma provvedendo anche a un controllo ex ante sulle stesse. Il campo operativo dell’Autorità sarà, perciò, ampliato attraverso nuovi poteri di verifica dell’efficacia del sistema di governo societario.

No al ceo dominante, ma anche al pensiero di gruppo

Tra i principali obiettivi da perseguire vi è quello di dotare i consigli d’amministrazione di una posizione realmente efficace. Sul punto, tra i sintomi che rivelano una non perfetta efficienza dell’organo amministrativo, sono stati identificati la presenza di un ceo dominante, l’attribuzione di funzioni chiave a soggetti privi della giusta competenza, l’inadeguata supervisione dei rischi così come l’insufficiente comprensione dell’aggregazione degli stessi. La presenza di una o più di tali anomalie deve essere affrontata e corretta dal consiglio di amministrazione senza indugio. All’organo amministrativo è anche richiesto di individuare con anticipo le circostanze in cui l’impresa potrebbe trovarsi in difficoltà e di rivolgersi ai manager nel tentativo di trovare una soluzione preventiva (forward looking approach).

Nell’ottica di favorire la dialettica interna al board, il consiglio sarà dotato di maggiori capacità e il presidente avrà un ruolo più importante rispetto al passato. Tale ampliamento di poteri e responsabilità era già stato indicato da Eiopa nelle proprie linee guida sul sistema di governance, che miravano ad attribuire al cda, inteso nel suo insieme, maggiori competenze specifiche, proprio per evitare il cosiddetto pensiero di gruppo. Tale approccio si traduce in una sfida interna: si punta a stimolare il confronto costruttivo (e dunque non il conflitto interno) tra i componenti dell’organo amministrativo, partendo dal presupposto che la miglior decisione è sempre quella adottata attraverso un dibattito, in un percorso di brainstorming.

Il potere della vigilanza sulle informazioni

È inoltre auspicabile un ruolo primario dell’organo amministrativo sia nella fase di definizione dei piani strategici sia, e soprattutto, nella fase di monitoraggio degli stessi rispetto alle misure di attuazione operate dal management. A tale scopo diviene essenziale stabilire un efficace processo di trasferimento di dati e informazioni dall’alto verso il basso e dal basso verso l’alto. Al board dovranno pervenire informazioni adeguate, complete e tempestive per assicurare un’adeguata supervisione dei processi. L’efficienza dei flussi informativi, nel modello introdotto da Solvency II, sarà inoltre oggetto di valutazione continua, anche mediante ispezioni della Vigilanza. Le board review saranno, invece, affidate all’esterno (benchmarking) e vi saranno discussioni regolari con il presidente ed i singoli consiglieri.

Un ulteriore aspetto emerso attiene alla valutazione di efficacia dell’organo amministrativo nell’ambito della verifica dei requisiti di fit and proper rispetto ai membri del board stesso. All’orizzonte si prevede un controllo sempre maggiore della Vigilanza sull’effettiva presenza dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri dei consigli di amministrazione: ciò rappresenta una novità poiché, prima di Solvency II, l’Ivass era chiamata a verificare i soli requisiti formali. Le imprese dovranno operare una selezione più attenta dei propri amministratori mentre l’Autorità, rivestirà, di fatto, un ruolo di gatekeeper.

La prevenzione prima della sanzione

L’approccio ispettivo dunque cambierà: non sarà più solo formalistico, ma tenderà a entrare nel cuore del problema, guardando al futuro dell’impresa, chiedendo e offendo suggerimenti in presenza di specifici rischi. In questo senso, l’Authority cercherà un maggiore dialogo con le imprese: le ispezioni mireranno anche ad avere un confronto costruttivo. Il futuro della Vigilanza sarà così meno sanzionatorio e più preventivo, con una maggiore attività all’interno delle imprese e a contatto diretto con i consigli d’amministrazione, non limitandosi a riscontrare difetti di conformità alle norme ma portando all’attenzione degli amministratori le disfunzioni organizzative e indicando gli ambiti di rafforzamento della gestione e dei controlli interni.



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