Novità positive sulla limitazione di responsabilità dei Sindaci

L’aspettavano con ansia i dottori commercialisti e le compagnie assicurative del settore: è stata finalmente pubblicata in Gazzetta Ufficiale la legge n. 35 del 14 marzo 2025 che modifica l’art. 2407 c.c., in materia di responsabilità dei componenti del collegio sindacale, con entrata in vigore dal 12 aprile 2025.

Il primo comma dell’articolo rimane invariato (“I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio”).

Invece, al secondo comma, il legislatore – dando voce anche alle istanze del Cndcec – ha introdotto una delimitazione del danno risarcibile basata sulla remunerazione annua. In particolare, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l’incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi, nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni:

• per i compensi fino a 10mila euro, quindici volte il compenso;

• per i compensi da 10mila a 50mila euro, dodici volte il compenso;

• per i compensi maggiori di 50mila euro, dieci volte il compenso.

I sindaci, pertanto, risponderanno del danno cagionato alla società, in solido con gli amministratori, entro il limite stabilito in base al compenso percepito, sulla base di tali scaglioni di riferimento.

Tale intervento – allineando la normativa italiana anche a quella di altri paesi europei – indubbiamente punta a riequilibrare il carico di responsabilità, evitando che timori di sanzioni sproporzionate allontanino i professionisti da un ruolo fondamentale per la stabilità delle imprese. 

È opinione unanimemente condivisa che tale nuova impostazione normativa rappresenti un deciso superamento del precedente assetto giuridico e giurisprudenziale, teso ad applicare sostanzialmente una forma di responsabilità illimitata in solido con gli amministratori (e spesso imputata in modo quasi automatico, anche in assenza di un’individuazione puntuale e precisa della condotta contra legem realizzata).

Sino a oggi, i sindaci erano considerati “responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica”. Da qui la prassi giurisprudenziale per cui, a seguito di una rilevante violazione nell’ambito della gestione societaria, si è fatta derivare, quale naturale corollario, la responsabilità del collegio sindacale, spesso prescindendo da un’attenta analisi della fattispecie concreta e dell’impatto delle eventuali omissioni a carico del sindaco (anche se – in sede di svolgimento di Ctu contabile – spesso i consulenti circoscrivevano le varie “quote” di responsabilità dei soggetti convenuti in giudizio). In tal senso, la nuova norma è da vedere con assoluto favore, individuando un limite ben preciso alle richieste di risarcimento formulabili nei confronti del collegio sindacale, come noto tenuto alla stipula di una polizza professionale e dunque ritenuto “capiente” (e quindi soggetto chiamato – con la propria assicurazione – a partecipare agli eventuali “mercati” delle transazioni giudiziali). 

È evidente che il nuovo regime di limitazione di responsabilità patrimoniale non può comportare alcun alleggerimento nella condotta richiesta ai sindaci che, ai sensi dell’art. 2403 c.c., devono pur sempre vigilare con immutata diligenza sull’osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, rilevando e segnalando eventuali violazioni manifeste, in particolare laddove si trovino di fronte ad atti di dubbia legittimità o regolarità.

Tale delimitazione (ovviamente) non si applica alle ipotesi in cui i sindaci abbiano agito con dolo. In tale nuovo contesto normativo diventa quindi centrale non solo operare una corretta distinzione tra colpa e dolo - e l’esigenza di ancorare l’accertamento della responsabilità a una valutazione più attenta e contestualizzata della condotta del singolo sindaco – ma anche approfondire il concetto di culpa in vigilando, affinché non venga più interpretato in semplicistica chiave automatica o oggettiva, ma alla luce di un approccio che valorizzi il comportamento effettivo tenuto dal sindaco nell’esercizio delle proprie funzioni. 

Inoltre, è stato aggiunto un quarto comma all’articolo 2407 c.c., prevedendo espressamente un termine di prescrizione di cinque anni per esercitare l’azione di responsabilità verso gli stessi, con decorrenza dal momento del deposito della relazione dei componenti del collegio sindacale, allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno, risolvendo dunque quelle incertezze interpretative alimentate da una giurisprudenza tutt’altro che uniforme.

Anche tale modifica è da salutare con favore. Nella relazione illustrativa, l’opzione di individuare un unico termine a quo per l’azione di responsabilità, a fronte dei differenti termini stabiliti dal codice civile a seconda del tipo di azione esercitata (in virtù del richiamo operato dal III comma dell’art. 2407 c.c., la disciplina dell’azione di responsabilità dei sindaci ricalca quella degli amministratori), viene motivata con la necessità di standardizzare la disciplina con quella dei revisori legali, per “ragioni di equità” e per “la circostanza che, sovente, il collegio sindacale svolge la funzione di revisione legale”.

In conclusione, la riforma dell’art. 2407 c.c. è da salutare con assoluto favore per restituire maggiori garanzie al lavoro dei sindaci, facilitare il calcolo degli eventuali danni arrecati da loro negligenze e, per il settore assicurativo, rasserenare tutte quelle compagnie che offrono la copertura per tali professionisti.